febrero 15, 2019 Oficio 220-003274 de 2019. (24 de Enero) Superintendencia de Sociedades. TEMA: Sociedades vinculadas económicamente. Ante la consulta realizada por un ciudadano, la Superintendencia de Sociedades precisó que la responsabilidad ante entes de control de sociedades vinculadas económicamente en materia tributaria es distinta a la que puede ocurrir en materia societaria. Lo anterior en virtud de que en materia societaria, la vinculación económica da lugar a una situación de control, que genera una serie de obligaciones y efectos, entre los que se encuentran: la obligación de realizar el respectivo registro mercantil y la de consolidar estados financieros. Adicionalmente, podrán imponer multas y suspensión de operaciones. Esta situación fáctica se encuentra regulada en la Ley 222 del 20 de diciembre de 1995, en donde se prevé la obligación en cabeza de la sociedad controlante para registrar el documento privado en donde se evidencie una situación de control. Oficio 220-002704 de 2019 (21 de enero) Superintendencia de Sociedades TEMA: Aspectos sobre la ley modificatoria de la Ley 1527 de 2012 Ante la consulta realizada por un ciudadano consistentes en lo siguiente: ¿Pueden las personas naturales o jurídicas, no operadores de libranza, que tengan dentro de su portafolio de inversión cartera de libranzas y que no tengan la enajenación de este tipo de activos como parte del giro ordinario de sus negocios, enajenar o ceder su portafolio de inversión de créditos libranza a entidades o personas distintas a las relacionadas en el artículo 6 de la Ley 1902 de 2018?, la Superintendencia de Sociedades, después de hacer un recorrido por las leyes 1527 de 2012 y 1902 de 2018, concluyó que la norma claramente se está refiriendo a las entidades operadoras de libranzas, cuya definición se encuentra determinada en el artículo 2 de la Ley 1902 de 2018, cualquiera que no cumpla con la disposición antes mencionada, no le será aplicable lo reglado en el artículo 6 de la mencionada norma. Así las cosas, todo aquel que cumpla con la definición señalada en el artículo 2o de la Ley 1902 de 2018 como entidad operadora de libranza, deberá someterse a las disposiciones del artículo 6o de la misma, frente a la enajenación, total o parcial de los derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de libranza, a favor de personas o entidades no sujetas a la vigilancia de la mencionada superintendencia, en las condiciones allí determinadas. Oficio 220-002448 de 2019 (Enero 18) Superintendencia de Sociedades TEMA: Disolución de la sociedad por no renovación del registro en la Cámara de Comercio. Ley 1727 de 2014, designación de liquidador De acuerdo con lo establecido por el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014, el cual establece que Las sociedades comerciales y demás personas jurídicas, que hayan incumplido la obligación de renovar la matrícula mercantil o el registro, según sea el caso, en los últimos cinco (5) años, quedarán disueltas y en estado de liquidación. Así las cosas, la Superintendencia de Sociedades, señaló que conforme al artículo 227 del Código de Comercio, que dispone que “mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad” y, a su vez, al tenor del artículo 22 de la ley 222 de 1995, son administradores, “el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones” los casos en que no se hubiere nombrado liquidador, le corresponde a quien figure inscrito como representante legal de la compañía, salvo que hubieren transcurrido 5 años o más desde que la sociedad omitió su deber de renovar la matrícula mercantil, caso en el cual, teniendo en cuenta que aún no se ha proferido la reglamentación relacionada con la designación del liquidador por parte de esta Superintendencia, ésta deberá efectuarse mediante un proceso de jurisdicción voluntaria, previsto por el artículo 577 del Código General del Proceso, para entre otros supuestos, el consagrado en el numeral 3°, relacionado con “la designación de guardadores, consejeros o administradores”. ( artículo 50 de la Ley 1429 de 2010, en concordancia con el artículo 31 de la ley 1727 de 2014). Por su parte el artículo 524 del Código General del Proceso permite demandar la disolución de la sociedad invocando cualquiera de las causales previstas en la ley o en el contrato; a su vez, el artículo 530 ibídem, contempla el procedimiento de la liquidación privada de sociedades, de acuerdo con el trámite de un proceso verbal, ante la jurisdicción ordinaria. Oficio 220-002478 de 2019. (18 de Enero) Superintendencia de Sociedades TEMA: Acciones en usufructo y Derecho de preferencia sobre las mismas. Ante la consulta realizada por un ciudadano, la Superintendencia de Sociedades precisó que el Derecho de preferencia no aplica respecto del usufructo de las partes de interés, razón por la cual no es necesario ofrecer las mismas a los demás asociados, como sí sucedería cuando se transfiriera la propiedad. Siendo así, el titular de una acción no puede reservarse el usufructo y ceder la nuda propiedad dado que esto implicaría la celebración de un negocio jurídico en favor de un tercero distinto al titular. Oficio 220-001517 de 2019. (15 de Enero) Superintendencia de sociedades. TEMA: registro de gravámenes en el registro único nacional de entidades operadoras de libranza (RUNEOL). Ante la consulta de un ciudadano respecto al artículo 8 de la Ley 1902 del 22 de junio de 2018, la Superintendencia de Sociedades se pronunció respecto al registro y a la posibilidad de dar en prenda libranzas. En este caso se confirmó la posibilidad de constituir prenda sobre créditos respecto de los cuales existe un descuento directo, esto es, sobre los derechos económicos derivados del contrato de libranza, y que en este caso la operación respectiva debe ser inscrita tanto en el Registro Único Nacional de Entidades Operadoras de Libranzas como en el Registro de Garantías Mobiliarias. Lo anterior conforme a las normas específicas de la Ley 1527 del 27 de abril de 2012, la cual regula el marco general para la libranza o descuento directo y el Decreto 1074 del 26 de mayo de 2015 Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo, en el que se reglamentó el Registro Único Nacional de Entidades Operadoras de Libranza (RUNEOL).